Как «швейцарское трио» заставило банк UBS приобрести Credit Suisse

Штаб-квартиры обоих банков расположены буквально напротив друг друга на площади Парадеплац в Цюрихе. © Keystone / Michael Buholzer

Колм Келлехер, неугомонный ирландский банковский менеджер, который с апреля прошлого 2022 года является председателем UBS, хотел отметить День Святого Патрика в пятницу 17 марта 2023 года, а затем посмотреть в субботу матч по регби между Ирландией и Англией в одном из пабов Цюриха.

Он очень надеялся, что его страна выиграет Grand Slam по итогам Чемпионата Шести Наций. Но даже еще до того, как у него зазвонил роковой телефон, он уже знал, что шансы на увлекательный уикенд у него очень невелики. Хаос в конкурирующем банке Credit Suisse, который после трех лет скандалов грозил стать последним гвоздем в гроб банковского мира Европы, был как раз в самом разгаре. Днем ранее даже мощное вливание ликвидности в размере 50 млрд швейцарских франков (54 млрд долларов) по линии и от имени Швейцарского национального (центрального) банка все равно не смогло остановить кризис доверия рынков к данному кредитному институту.

А после того, как Аммар Аль Худайри, председатель крупнейшего инвестора CS, Национального банка Саудовской Аравии, на вопрос, предоставит ли он швейцарскому банку дополнительные деньги, прямо ответил: «Даже не подумаю», акции банка резко упали со столов инвесторов и начали плавно планировать в никуда. Мировые рынки уже были обеспокоены общей ситуацией, особенно после того, как американский регулятор взял под контроль Silicon Valley Bank, и после того, как буквально за один день с его счетов и депозитов было снято 42 млрд долларов. То же самое произошло и с Credit Suisse: он терял в день более 10 млрд. К этому следовало добавить еще 111 млрд франков, которые просто улетучились с его счетов после того, как в октябре прошлого 2022 года в социальных сетях появились слухи о том, что банк находится на грани банкротства.

«Заявление крупнейшего инвестора о том, что он не вложит в этот банк больше ни гроша, стало большим ударом по доверию рынков. Если бы он хотя бы придержал свой язык, то мы сейчас могли бы оказаться в совершенно иной ситуации», — говорит человек, близкий к Credit Suisse. А между тем в среду 15 марта 2023 года «трио» в составе Швейцарского национального (центрального) банка (SNB), швейцарского федерального Ведомства по надзору за финансовыми рынками (Finma) и Федерального департамента / министерства финансов (EFD) попросило о встрече генерального директора Credit Suisse Акселя Леманна, который находился как раз на конференции в Саудовской Аравии, и председателя совета директоров банка Ульриха Кёрнера.

«По итогам этих консультаций эта «троица» не только одобрила срочное выделение банку кредитной линии в 50 млрд франков, но и сказала двум банкирам прямо в лицо, короче, вы сольетесь с UBS и объявите об этом в воскресенье вечером перед открытием азиатских рынков. Решение принято и обжалованию не подлежит», — вспоминает еще один инсайдер, знакомый с ходом беседы. В четверг днем 16 марта 2023 года Колм Келлехер понял, что на его планах на выходные можно окончательно поставить большой швейцарский крест. Дело в том, что указанное «трио» позвонило еще и в UBS и попросило банк «найти решение, которое помогло бы спасти от банкротства испытывающую трудности финансовую компанию». «Ликвидация [демонтаж, контролируемый государством] была бы катастрофой для всей финансовой системы страны и источником фатальной нестабильности для глобальных рынков», — говорит другой человек, участвовавший в процессе переговоров со стороны UBS. По его словам, интересы всех сторон тут в целом совпадали еще и потому, что крах такого банка, как Credit Suisse, мягко говоря, не самым лучшим образом отразился бы на имидже швейцарской финансовой индустрии доверительного управления активами. «Поэтому-то мы сказали, что поможем разрулить ситуацию, но на „правильных“ условиях».

И в самом деле, шанс на поглощение своего главного конкурента выглядел для UBS возможностью, которая обычно случается раз в жизни. Тем не менее в обмен на поглощение банка, столкнувшегося с массой судебных исков и имеющего токсичных активов на миллиарды долларов, UBS был намерен заключить сделку на наилучших из всех возможных условиях. Ирландия выиграла-таки «Большой шлем» в субботу, но Кольм Келлехер смог отметить это событие лишь пинтой доброго «Гиннесса» в цюрихском пабе James Joyce Pub. Все то, о чем вы прочитаете ниже, основано на интервью с более чем дюжиной лиц, участвовавших в суматошных переговорах в те выходные дни, в результате которых банк, которому недавно стукнуло 167 лет, слился со своим самым злостным конкурентом, потерял некоторых держателей своих субординированных облигаций и поставил под угрозу десятки тысяч рабочих мест по всему миру.

«Совершенно рыночное решение»

На самом деле слияние двух этих крупнейших банков обсуждалось уже в течение долгого времени. Тиджан Тиам, бывший глава Credit Suisse, неоднократно говорил своим коллегам во время своего пребывания в этой должности с 2015 по 2020 год, что это «единственное слияние в европейском банковском секторе, которое имело бы смысл». До начала прошлой недели, то есть до 13 марта 2023 года, швейцарский политический и экономически истеблишмент как обычно выступал за биполярную модель, состоящую из двух основных финансовых институтов. В 2008 году он даже решил спасти один из этих банков, а именно банк UBS, за счет денег налогоплательщиков после того, как тот понес значительные убытки во время финансового (ипотечного) кризиса. По большому счету его следовало бы разорить и продать на рынке, но нет, этого не произошло, ведь банк в Швейцарии — это больше чем просто банк. Общественное возмущение по этому поводу не стихает в стране до сих пор, в любом случае повторение этого сценария было вроде бы политически немыслимо.

«Это вовсе не спасение за государственный счет. Это рыночное решение», — подчеркнула министр финансов Швейцарии Карин Келлер-Зуттер, объявляя о сделке в воскресенье вечером 19 марта 2023 года. Так или иначе, когда обоим банкам стало ясно, что сделка неизбежна, они обратились к консультантам. Банк Credit Suisse уже давно уже работал с Centerview, инвестиционным институтом, возглавляемым Блэром Эффроном. Но и дуэт Леманн / Кёрнер также нанял себе в подмогу бывшего инвестиционного банкира из банка UBS Пьеро Новелли. Банк Rothschild со своей стороны предоставил совету директоров банка свое собственное «честное пионерское» заключение (Fairness Opinion), группа JPMorgan консультировала команду линейных менеджеров UBS, а Morgan Stanley советовал лично совету директоров UBS. Приобретатель дал каждому банку кодовое название: Credit Suisse стал Cedar, а UBS был теперь Ulmus, что в переводе с латыни означает «вяз».

Прямых контактов между двумя сторонами на протяжении всего процесса согласования и выработки условий сделки практически не было, что возмущало сотрудников Credit Suisse, которых и в самом деле намеренно держали в неведении относительно цены и условий продажи их банка. Взаимодействие в основном происходило через посредников, представляющих правительство Швейцарии, или через ведомство регулятора FINMA при помощи программы Zoom, которая так всем полюбилась за время пандемии. «В четверг мы все собрались в Цюрихе, и стало ясно, что правительство любой ценой будет добиваться решения уже к утру понедельника, что так или иначе, но сделка состоится. Потому что, мол, это делается для защиты национальных интересов Швейцарии и интересов всех банков в целом на глобальном уровне», — говорит человек, близкий к Credit Suisse. Ключевую роль на протяжении всех переговоров играла министр финансов Карин Келлер-Зуттер, в ее компетенцию входила координация всех решений с иностранными чиновниками и с регулирующими органами в США и Европе.

Мировые регуляторы оказывали на нее при этом колоссальное давление, они требовали быстрых и решительных действий с целью предотвращения паники на рынках. По словам одного из советников банка UBS, «США и Франция устроили Швейцарии настоящий ад», а министр финансов США Джанет Йеллен провела за выходные с Карин Келлер-Зуттер сразу несколько переговоров. Изначально атмосфера всего процесса была «довольно дружественной», но чем дальше, тем «троица» SNB, Finma и EFD становилась все более агрессивной и настаивала она на сделке все более жестко, чему Credit Suisse поначалу категорически противился. Банк UBS также был довольно сдержан. Руководители UBS дали понять, что они примут участие в спасении своего конкурента только в том случае, если цена для них будет низкой и если регуляторные расследования, которые велись в отношении Credit Suisse, не перекинутся потом на новый увеличенный банк UBS.

«Не то, что хотело правительство»

«Они [UBS] постоянно пытались снизить цену. А мы пытались получить выгоду», — говорит человек, близкий к Credit Suisse. К вечеру пятницы, когда появились новости о том, что UBS рассматривает возможность согласиться с поглощением банка на основании решения правительства, банк Credit Suisse уже за предыдущие три дня потерял еще 35 млрд франков клиентских денег, а ряд глобальных банков, от BNP Paribas до HSBC, разорвали с ним все свои связи. Регулирующие органы Швейцарии пришли к выводу, что банк, скорее всего, в такой ситуации не сможет возобновить работу в понедельник. Однако в этот момент на старт вышел другой потенциальный участник торгов: BlackRock, компания Ларри Финка. Глава этой американской инвестиционной группы собрал ближний круг советников в четверг и произнес свою коронную фразу: «Чтобы быть в игре, нужно играть вместе со всеми». Таковы воспоминания одного из инсайдеров, знакомых с ситуацией.

Во время финансового кризиса BlackRock купил инвестиционное подразделение компании Barclays всего за 15,2 млрд долларов, а в 2009 году он уже стал крупнейшим в мире институтом в сфере доверительного управления активами с суммарным портфолио в 2,7 трлн долларов. С тех пор BlackRock безраздельно доминирует в мировой инвестиционной индустрии, управляя на данный момент общими активами в размере 8,6 трлн. Узнав о проблемах Credit Suisse, компания BlackRock захотела еще раз провернуть аферу, аналогичную с акцией по покупке инвестиционного подразделения Barclays. Команда менеджеров BlackRock во главе с заместителем Ларри Финка Робом Капито немедленно вылетела в Цюрих и провела там несколько часов, сидя в конференц-зале и рассматривая различные варианты. В пятницу Ларри Финк также связался с Бобом Стилом, вице-президентом Perella Weinberg Partners, который также сразу отправился в Цюрих.

По его словам, BlackRock был открыт для самых различных вариантов, включая частичное поглощение или даже сотрудничество с другими компаниями. Такой сценарий облегчил бы и Майклу Кляйну, бывшему менеджеру Citigroup и члену совета директоров Credit Suisse, сохранение уже согласованной сделки по продаже его личного консультационного бизнеса и занятие должности главы новой структуры под названием CS First Boston. «Наиболее правдоподобной альтернативой был BlackRock. Но это было совсем не то, чего хотело швейцарское правительство», — говорит человек, непосредственно знакомый с этим вопросом.

Поздно вечером в пятницу BlackRock сообщил, что не хочет покупать весь банк. В ответ Credit Suisse предложил ему миноритарный пакет акций, включая некое партнерство по управлению активами. Однако BlackRock уже решил прекратить подготовку своего предложения. «Ларри Финк был не в настроении фрустрировать UBS, поскольку это ведь был один из его крупнейших клиентов. Поэтому я всегда знал, что в какой-то момент он отступит. Кроме того, ему пришлось бы иметь дело с регулирующими органами США, что было бы непросто», — говорит человек, близкий к Credit Suisse. Переговоры продолжались весь день в субботу, мировые регуляторы хотели получить принципиальную структуру сделки уже к началу воскресенья. Но сроки все время отодвигались, поскольку швейцарские чиновники постоянно пытались искать нужные документы и не находили их вовремя. Проблемы с информационными технологиями в UBS еще больше замедляли прогресс. Сообщения электронной почты шли чудовищно долго. Отчаявшиеся руководители советовали сотрудникам, о ужас, снова вспомнить, что такое трубка аналогового телефона.

Разочарованный отсутствием связи с UBS Аксель Леманн решил написать письмо Келлехеру и швейцарским властям. Текст, составленный Маркусом Дитхельмом — который только что пришел в банк из UBS буквально в июне — был доставлен адресатам в субботу вечером. В нем излагались причины, по которым предлагаемая сделка была неприемлема. К ним относилось настоятельное требование UBS определить в рамках отдельной статьи условия своего возможного отказа от сделки, включая весьма неблагоприятное для Credit Suiss условие, связанное с увеличением спредов по кредитно-дефолтным свопам CDS [это так называемый кредитный дериватив, который обеспечивает возможность торговли на биржах риском дефолтов по облигациям, кредитам или именам должников].

Меморандум Леманна также содержал своего рода угрозу. Он писал, что три крупнейших акционера Credit Suisse — два из Саудовской Аравии и один из Катара — выразили свое «большое беспокойство» по поводу непрозрачности всей сделки, потребовав установить справедливую цену, провести голосование по сделке и исключить возможный выход UBS из сделки. В письме также содержалось напоминание, что, между прочим, саудовцы и катарцы являются крупными клиентами обоих банков. Затем Келлехер позвонил из ресторана в субботу вечером своему коллеге из Credit Suisse и сообщил ему, что UBS готов предложить за всю банковскую группу Credit Suisse акции на сумму 1 млрд долларов. Это было эквивалентно примерно 0,25 швейцарского франка за акцию, что намного ниже цены закрытия пятницы в 1,86 франка.

В ответ правительство просто сообщило Credit Suisse, что оно даже готово прибегнуть к чрезвычайному режиму законодательной работы, чтобы только лишить эти две группы акционеров их права голоса. Банк Credit Suisse был возмущен и отказался подписывать такой договор. Он отклонил и пункт о CDS, потому что предусмотренная для UBS возможность отказа от сделки сразу же после объявления о ней поставила бы на торговле CDS огромный крест. Такой вариант сделки привел бы к хаосу, по меньшей мере так говорят люди, непосредственно участвовавшие в переговорах. Акционеры на Ближнем Востоке также были рассержены. «Вот вы смеетесь над диктатурами, а сами вполне можете взять и в одночасье изменить свой же закон. Где тогда разница между Саудовской Аравией и Швейцарией? Все это очень плохо», — указал человек, близкий к одному из трех основных акционеров. В воскресенье утром, когда условия предложения продать банк Credit Suisse за миллиард долларов были опубликованы в Financial Times, этот человек сказал, что сделка была встречена в регионе Ближнего востока с «недоверием».

«Экстренная мера безальтернативного характера»

Под давлением необходимости достичь сделки до конца дня воскресенья «трио» усилило давление на обе стороны, угрожая, во-первых, уволить вообще весь совет директоров Credit Suisse, если тот не согласится с предложенными условиями. С другой стороны, во-вторых, оно попросило UBS поднять все-таки цену и банк неохотно согласился, в итоге повысив свое предложение до 3,25 млрд долларов в акциях. Взамен UBS выторговал себе дальнейшие государственные гарантии помощи, включая кредитную линию ликвидности на сумму в 100 млрд швейцарских франков от ЦБ и государственную гарантию убытков на сумму до 9 млрд. швейцарских франков, при условии, что первые 5 млрд убытков банк покроет сам. Окончательные условия были настолько выгодны для UBS, что это было «предложение, от которого мы не могли отказаться», указал Financial Times человек из команды переговорщиков. Советники и консультанты со стороны Credit Suisse назвали новые условия «неприемлемыми и возмутительными», они-де были полным пренебрежением к нормам корпоративного управления и правам акционеров. На тот момент стороны практически не встречались лично, хотя их офисы расположены буквально напротив друг друга на площади Парадеплац в Цюрихе.

Чтобы сделать сделку приемлемой для общественности, граждан Швейцарии и акционеров банка UBS, правительство также решило компенсировать убытки в размере 16 млрд франков за счет облигаций дополнительного капитала первого уровня (AT1), выпущенных банком Credit Suisse. Такие облигации обычно предназначаются для покрытия убытков в случае попадания данного кредитного учреждения в беду, но обычно ими не пользуются, особенно когда акционеры в рамках поглощения получают на свой счет живые деньги. Однако прописанный мелким шрифтом порядок позволял швейцарским властям отменить обычную очередность принесения финансовых жертв и заставить страдать первыми держателей не акций, как обычно, но облигаций. «Держатели AT1 были принесены в жертву, с тем чтобы Минфин смог сохранить свое лицо перед международными акционерами, особенно после того, как он в рамках данной сделки лишил их права голоса», — говорит один из банкиров, консультировавших процесс поглощения. Детали были проработаны так быстро, что главный исполнительный директор UBS Ральф Хамерс не смог даже на пресс-конференции в воскресенье вечером ответить на вопрос о том, как он намеревается работать с долгами Credit Suisse. «Мы еще вернемся к вам», — сказал он собравшимся аналитикам.  

Совет директоров Credit Suisse изучил детали окончательного предложения и после краткой консультации со своими советниками сообщил, что принимает предложение UBS в размере 3,25 млрд долларов. Когда Карин Келлер-Зуттер узнала, что сделка действительно состоится еще до открытия азиатских рынков, то она, как говорят инсайдеры, вздохнула с огромным облегчением. На спешно созванной пресс-конференции в Берне упомянутое трио вместе с президентами UBS и Credit Suisse представило городу и миру историческое соглашение. «Банкротство системообразующего банка имело бы серьезные последствия», — указала Карин Келлер-Зуттер. «Швейцария должна осознавать свою ответственность, которая простирается далеко за пределы её национальных границ».

К сидящему рядом с ней представителю Credit Suisse Акселю Леманну один из журналистов обратил свой вопрос, который на самом деле интересовал многих: «Кто же несет ответственность за эту катастрофу»? И тогда банкир решил обвинить во всем Твиттер. «Смотреть назад и указывать пальцем куда-то всегда легко. Но все дело действительно в том, что мы начиная с 2021 года не вылезали из заголовков газет. Прошлой осенью на нас в соцсетях вылили буквально ушат дерьма и это оказало огромное влияние на нашу судьбу». Келлехер был еще более прямолинеен: «Сегодня у нас исторический день и мы искренне надеялись, что он никогда не наступит. Это поглощение привлекательно для акционеров UBS, но что касается Credit Suisse, то для него это просто отчаянная экстренная мера безальтернативного характера».

Copyright The Financial Times Limited 2023

Дополнительная информация: Оуэн Уокер, Брук Мастерс, Лаура Нунан и Роберт Смит.