Как работают швейцарские советы директоров?

PD

Совет директоров открытого АО является высшим контролирующим и управляющим органом. Но что именно делают члены таких советов, чем они занимаются? Поговорили на эту и другие темы с Корнелией Ритц Боссикар (Cornelia Ritz Bossicard), президентом ассоциации swissVR.

В Швейцарии насчитывается более 100 тыс. акционерных обществ — от зарегистрированных на фондовой бирже крупных транснациональных корпораций до предприятий малого и среднего бизнеса локального масштаба. Президент (с 2018 года) ассоциации swissVR, представляющей интересы членов советов директоров, Корнелия Ритц Боссикар выступает против квот для женщин в органах корпоративного управления бизнес-структурами. Уточним, что целью ассоциации swissVR является укрепление уровня и степени профессиональной подготовки членов швейцарских советов директоров.

Корнелия Ритц Боссикар получила степени магистра бизнес-администрирования (МВА) в Высшей школе экономики Университета Лозанны (HEC Lausanne) и в Свободном университете Берлина (FUB). Почти два десятка лет проработала в аудиторской компании PricewaterhouseCoopers в Лозанне, Цюрихе и в США («Кремниевая долина»). В настоящее время она является членом советов директоров нескольких компаний, в числе которых IVF Hartmann (председатель совета директоров) и крупный шоколадный бренд Läderach. Кроме того, она занимает должность президента попечительского совета Фонда Сезара Ритца, будучи членом совета директоров Федерации кооперативов Migros и членом правления Высшей технической школы Цюриха (ETH). 

SWI swissinfo.ch: Каковы основные обязанности членов советов директоров?

Корнелия Ритц Боссикар: Швейцарское законодательство предусматривает для членов советов директоров семь непередаваемых и неотъемлемых обязанностей. Среди них я бы выделила три основных. Во-первых, это определение стратегии. Следует отметить, что в других странах, например в Германии, эта обязанность возложена на менеджмент, а не на совет директоров.

Во-вторых, речь идет о менеджменте системы организационных полномочий, включая назначение генерального директора (президента). В-третьих, на них возложен финансовый контроль, в частности обязательство незамедлительно информировать компетентные суды в случае попадания АО в долги. Эта третья обязанность, кстати, является чисто швейцарской спецификой.

Какими способностями и качествами должны обладать члены совета директоров?

Все члены советов директоров должны обладать навыками стратегического мышления, демонстрировать лидерские качества и иметь познания в области финансов. Кроме того, в соответствии с потребностями компании они в целом должны обладать специфическими компетенциями, например в области процессов, называемых «цифровым транзитом экономики». Ну и, естественно, очень важно, чтобы члены совета директоров составляли единую команду.

В чем разница между советом директоров семейных предприятий малого и среднего бизнеса и советом директоров стартапа или крупной многонациональной компании, бумаги которой котируются на бирже?

Перед всеми ними стоят одни и те же фундаментальные вызовы. Однако их роль несколько различается, в частности, в зависимости от структуры акционерного капитала и способов финансирования. Например, в случае очень небольшой компании с одним акционером и без долгов совет директоров в основном играет консультативную роль. В случае малого и среднего бизнеса с миноритарными акционерами совет директоров несет ответственность за обеспечение защиты интересов всех акционеров. Что касается листинговых компаний, котирующихся на бирже, то совет директоров, конечно же, должен знать правила и законы функционирования фондовой биржи, в частности в том, что касается финансовой прозрачности и инсайдерских сделок.

В Соединенных Штатах и Франции одно и то же лицо обычно может одновременно занимать должности председателя совета директоров и генерального директора. Какова ситуация в Швейцарии?

Юридически такая двойная функция у нас тоже возможна (за исключением некоторых случаев, например в банках). Тем не менее я бы не рекомендовала поступать так, потому что у председателя совета директоров и у генерального директора есть свой особый функционал и не стоит упускать возможности создать их эффективный тандем.

В случае с молодыми стартап-компаниями, конечно же, понятно, что эти две должности занимает одно и то же лицо, как правило, учредитель и главный акционер. В случае семейных предприятий малого и среднего бизнеса эта двойная функция также не является редкостью. А вот в крупных компаниях, особенно котирующихся на фондовой бирже, такое случается редко; но если такое решение окажется абсолютно необходимым, то тогда важно уравновесить такую ситуацию присутствием независимого члена совета директоров.

Этот вопрос часто задают мигранты, которые хотят открыть в Швейцарии свое дело, не имея паспорта страны. И тогда они сталкиваются с требованием, в соответствии с которым в швейцарской акционерной компании по крайней мере одно лицо в числе основателей должно быть гражданином Швейцарии или по меньшей мере законно и постоянно проживать тут. По каким причинам было введено такое требование?

В швейцарской акционерной компании все директора, руководители или акционеры могут быть иностранцами. Однако по крайней мере один член совета директоров (или директор) с правом подписи должен действительно хотя бы постоянно жить в Швейцарии. На мой взгляд, законодатели тем самым хотели сделать так, чтобы акционерные общества имели какую-либо минимальную связь с этой страной. Кроме того, в случае возникновения проблем важно, чтобы у правосудия был доступ к ответственному лицу, которое физически присутствует в Швейцарии.

В некоторых странах законодательство специально поощряет присутствие иностранцев в советах директоров крупных компаний. А что в Швейцарии?

Швейцарское законодательство никак не оговаривает это, но, собственно, сам по себе этот вопрос тут даже и не возникает. Согласно последим данным, в советах директоров и в органах правления 92 крупнейших швейцарских компаний иностранцы составляют долю в 36%. Если же взять двадцать крупнейших компаний, котирующихся на Швейцарской фондовой бирже, то тогда этот показатель уже увеличивается до 61%. 

В случае компаний, котирующихся на бирже, швейцарское законодательство рекомендует наличие в советах директоров минимум 30% женщин, а в органах правления только 20%. Как можно было бы объяснить такую разницу?

Подобная разница и в самом деле на первый взгляд может вызвать удивление, но ведь члена совета директоров нанять со стороны куда легче, чем члена правления.

Несмотря на рекордное увеличение количества женщин на руководящих должностях в сфере бизнеса, их доля в советах директоров крупнейших компаний, котирующихся на Швейцарской фондовой бирже, все еще пока находится на уровне чуть более 30%. Так, может быть, ввести тут гендерные квоты?

В советах директоров очень важно кадровое разнообразие. Важно комбинировать самые разные профили людей, в наличии должны быть разные компетенции и навыки, разные возраста, национальности, пол и т. д. Но я убеждена, что каждая компания должна иметь свободу выбирать ту структуру кадрового «разнообразия», которая подходит именно ей. Поэтому я не поддерживаю идею квот для женщин.

Как швейцарские компании определяют кандидатов на должности в своих советах директоров? Можно ли было бы тут — и если да, то в какой степени — рассматривать в качестве кандидатов и швейцарцев, постоянно проживающих за рубежом?

Предложения по выдвижению кандидатов обычно исходят от действующих членов совета директоров, акционеров и генеральных директоров. Услугами хедхантеров или онлайн-площадок компании пользуются довольно редко. Публикация информации о таких вакансиях в прессе является скорее редкостью. Но если, например, швейцарская компания стремится завоевать американский рынок, то вполне вероятно, что проживающий в Соединенных Штатах гражданин Швейцарии будет для неё кандидатом, представляющим особый интерес.

Наконец, в случае листинговых компаний поиски нового члена совета директоров проводятся с особой осторожностью, поскольку в этом случае важно соблюдать многие конкретные правила, действующие на бирже, включая нормы в области обязательной публикации некоторых видов корпоративной деловой информации, с тем чтобы с ней могли ознакомиться все участники рынка с целью сохранения справедливых условий конкуренции и противодействия инсайдерству.

Можно ли проводить собрания совета директоров за границей или даже виртуально? Позволительно ли составлять протоколы таких заседаний на языке, не являющемся одним из четырех национальным языков страны?

В этих вопросах швейцарское законодательство отличается заметной гибкостью. Если устав компании это позволяет, то заседания совета директоров вполне могут проходить за границей или даже удаленно по видеосвязи; кроме того, решения могут приниматься даже письменно. Что касается протоколов, то их можно вести и на иностранных языках; однако если выписки должны быть представлены швейцарским властям (например, для информирования кантонального торгового реестра об избрании нового члена совета директоров), то тогда такие документы должны быть предоставлены на языке соответствующего кантона.